Что такое эмиссия ценных бумаг и зачем ее проводят

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое эмиссия ценных бумаг и зачем ее проводят». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Помимо этого, параллельно с юридическими процедурами, чтобы эмиссия действительно состоялась, необходимо провести также листинг ценной бумаги на той или иной бирже для того, чтобы началась свободная торговля выпущенными акциями или облигациями.

Эмиссия ценных бумаг и листинг на бирже

Листинг — это процедура допуска ценных бумаг к обращению на торговых площадках. При этом к эмитенту предъявляются ряд дополнительных требований: объем привлекаемых средств, процент акций в свободном обращении, раскрытие определенной информации и так далее.

Эмитент, зарегистрировав эмиссию, может теоретически проводить его на любом количестве биржевых площадок. Однако каждый дополнительный выход на биржу требует дополнительных затрат, поэтому обычно компании ограничиваются основными из них.

Классификация ценных бумаг

ЦБ отличаются по тому, кто их произвел, и по экономической сути. Некоторые виды означают вклад в развитие организации, другие – банковский вклад. Любые бумаги могут приносить прибыль.

Деление по функционалу:

1. Паевые. Они определяют пай, который можно купить или продать. В основном это акции.

2. Долговые. Бумаги, фиксирующие факт взятия кредита (долга). К ним относятся: акции, закладные, облигации, сертификаты, векселя.

3. Производные. Инструменты, подтверждающие право на сделку. Это опционы и фьючерсы.

По сроку действия и месту обращения ценные документы делятся на:

1. Коммерческие. Рассчитаны на короткий срок, функционируют на денежном рынке. К ним относятся векселя и аккредитивы.

2. Фондовые. Продаются и покупаются на фондовом рынке, действуют больше 12 месяцев или бессрочно. Это акции и облигации.

По сроку действия:

1. Срочные. Бывают краткосрочными (до 1 г.), среднесрочными (от 1 г. до 5 лет) и долгосрочными (от 5 до 30-40 лет).

2. Бессрочные. Их существование не ограничено сроком действия.

Важно! Фондовые инструменты продаются неограниченное число раз. Коммерческие – единожды.

По классификации видов ценные бумаги делят на:

1. Основные. Документы, в основе которых — имущественные права на какой-либо актив. Могут быть первичными и вторичными. Первичные – сами ценные бумаги (акции, векселя, облигации). Вторичные – бумаги, выпускаемые на первичные ценные бумаги. Например, депозитарные расписки.

2. Производные (дереватив). Это документ без бумажного носителя, возникающий из-за изменения цены актива, лежащего в основе ценной бумаги. К производным бумагам относятся: опционы, свопы и разные виды фьючерсов.

По форме:

1. Документарные (бумажные). Выпускаются в виде документа.

2. Бездокументарные (безбумажные). Не имеют бумажного носителя.

По способу владения:

• предъявительские (неименные);

• именные, выпущенные для конкретного человека;

• ордерные. Могут использоваться лицом, указанным в документах.

По виду выпуска:

1. Эмиссионные. Появляются крупными партиями (сериями). Подлежат государственной регистрации в обязательном порядке.

2. Неэмиссионные. Государственная регистрация не проводится.

По наличию риска:

1. Безрисковые. На практике краткосрочные государственные облигации.

2. Рисковые. Бумаги, в больше степени подверженные волатильности (изменение стоимости). К низкорисковым относятся государственные бумаги, к среднерисковым – корпоративные облигации. К высокорисковым документам относят акции.

Кроме того, существуют ценные бумаги российской или иностранной принадлежности, а также рыночные и нерыночные варианты активов. Отечественные бумаги в большинстве своем торгуются на бирже, расположение которой — Москва.

Организация и процедура эмиссии

Эмиссия ценных бумаг – ответственный шаг, такие решения не принимаются сгоряча. Это одновременная смена юридического профиля компании (превращение в АО), свободная продажа ее акций (долей), раскрытие информации и т.д.– имеют серьезные последствия, поэтому необходимо тщательно взвесить все за и против и ответственно подойти к вопросу реализации.

Кратко эмиссию можно разделить на 4 этапа:

1. Принятие и утверждение официального решения.
2. Государственная регистрация.
3. Размещение ценных бумаг на бирже.
4. Государственная регистрация отчета об ее результатах.

Правильная организация бизнеса – каждый должен заниматься своим делом, в котором является профессионалом. Приняв решение об эмиссии, организации привлекают к процессу профессионалов фондового рынка или андеррайтеров. Да, им нужно заплатить и понести дополнительные траты, но лучше один раз заплатить профессионалу, чем расхлебывать последствия ошибок, допущенных из-за неграмотного подхода к эмиссии и размещению ценных бумаг.

Андеррайтеры не просто консультанты, он берут на себя весь процесс по продаже эмиссии, значительно облегчая задачу эмитента. В зависимости от договоренностей, условия работы с ними следующие:

1. Андеррайтер может выкупить всю эмиссию по оговоренной цене, после чего выставить ценные бумаги на торги от своего имени.

   • плюс для эмитента – гарантия реализации всего пакета акций по оговоренной цене;
   • минус – упущенная прибыль, если ценные бумаги будут иметь высокий спрос.
2. Андеррайтер не выкупает всю эмиссию, но принимает обязательства выкупить ценные бумаги, которые не были реализованы. Цена покупки может быть заранее оговоренной или рыночной на момент покупки.
   • плюс для эмитента – гарантия реализации всего пакета акций;
   • минус – потеря в случае недостаточного спроса на рынке и как следствие более низкой цены, чем возможность продать андеррайтеру на условиях полного выкупа.
3. Андеррайтер выступает в роли только посредника. Он качественно сопровождает всю процедуру размещения ценных бумаг, но не выкупает, ни сразу, ни нераспроданные остатки.
   • плюс для эмитента – получение максимальной выгоды при высоком спросе на ценные бумаги;
   • минус – риски в случае слабого интереса к ним (низкая цена, нераспроданные пакеты).

Кто принимает решение об эмиссии:

• выпуск акций – общее собрание акционеров;
• выпуск облигаций – совет директоров, исполнительный орган.

На сроки эмиссии ценных бумаг влияют разные факторы:

• как быстро примут решение об эмиссии;
• как скоро найдут посредника и заключат с ним договор;
• сроки государственной регистрации эмиссии.

Сроки регистрации акций в России:

• эмиссия при учреждении акционерного общества – до 20 дней;
• дополнительная эмиссия – до 20 дней;
• эмиссия при реорганизации – до 30 дней;
• отчет об итогах выпуска – до 14 дней.

По российскому законодательству с момента принятия решения об эмиссии до регистрации ценных бумаг должно пройти не более 1-3 месяца.

• не позже 1 месяца нужно зарегистрировать эмиссию при распределении ценных бумаг среди учредителей, при выпуске облигаций или конвертируемых акций;
• до 3 месяцев в остальных случаях.

Преимущества и недостатки

В качестве преимуществ эмиссии следует указать:

• поступление средств извне для развития компании;
• привлеченные средства не облагаются налоговыми сборами;
• привлеченные средства не являются займом, а потому не требуют выплат процентов;
• продажа ценных бумаг приносит прибыль за счет заложенной стоимости издержек по выпуску и указанному проценту прибыли;
• пакет акций помогает привлечь нужных людей в совет директоров.

Что касательно недостатков, то их мало:

• эмиссия — административно сложный процесс и проходит долго;
• каждый шаг в процессе регулируется законодательством.

Грамотный подход к выполнению данного процесса способствует развитию компании и помогает привлечь новых инвесторов, заинтересовать выделенный круг лиц. При правильном подходе к выполнению этой задачи, эмитент может рассчитывать на получение финансовых вложений, которые могут быть использованы по усмотрению компании-получателя.

1. По сроку:

• Со сроком действия;
• Бессрочные;

2. По форме:

• Бездокументарные;
• Напечатанные на бумаге;

3. По принадлежности:

• Иностранные;
• Отечественные;

4. По типу:

• Инвестиционные;
• Неинвестиционные;

5. По владению:

• Ордерные;
• Именные;
• На предъявителя;

6. По форме собственности:

• Корпоративные;
• Государственные;

7. По обращаемости:

• Рыночные;
• Нерыночные;

8. По рискам:

• Рисковые;
• Безрисковые;

Первичная эмиссия. Из названия понятно, что размещение происходит впервые. Это может быть как новая компания (стартапы в тч), привлекающая средства и только выходящая на рынок, или же уже существующая, но размещающая новые виды цб, например, облигации или опционы.
Вторичная эмиссия. Сюда можно отнести сплит акций или же выпуск дополнительных. Может проводиться путем подписки, конвертации или же распределения.
Подписка. Ценные бумаги выпускаются через договор купли- продажи.
Конвертация. Выпуск цб на рынок путем изменения типа цб, например, акции в облигации.
Распределение. Выпуск цб для определенного круга лиц без открытой продажи на рынке.
Стоит заметить, что все виды эмиссии доступны только для акций, для облигаций только подписка или конвертация.

Термин «эмиссия» означает «выпуск», таким образом, эмиссия облигаций — это появление этих ценных бумаг на свет и вступление их в обращение на рынке финансов.

Облигации эмитируются исключительно юридическими лицами (коммерческими компаниями, акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью и др.), государством, регионами и муниципальными властями на уровне местного самоуправления городских населённых пунктов или районов, поэтому облигаций от физических лиц быть не может.

Вышеуказанные субъекты и структуры государственной и муниципальной исполнительной власти, «печатающие» облигации, называются эмитентами облигаций.

Понятие эмиссии ценных бумаг, цели и классификация эмиссии

На первичном рынке ценных бумаг осуществляется эмиссия или выпуск ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг – это законодательно установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Такая последовательность действий называется процедурой эмиссии, которая, в свою очередь, включает строго регламентированные законодательством этапы эмиссии.

Процедура эмиссии охватывает подготовку к размещению, непосредственно сам процесс размещения и реализацию ценных бумаг первым владельцам.

Таким образом, понятие «эмиссия» применимо только в отношении эмиссионных ценных бумаг, к которым, прежде всего, относят акции и облигации, в том числе, государственные облигации (к эмиссионным ценным бумагам законодательство также может относить опционы эмитента).

• Эмиссионные ценные бумаги — ценные бумаги, размещаемые выпусками, имеющие равные объем и сроки осуществления прав в рамках одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги этого выпуска (Закон Республики Беларусь «О рынке ценных бумаг»). Эмиссионные ценные бумаги одновременно характеризуются следующими признаками:
• в совокупности закрепляют имущественные и неимущественные права владельца с обязательным осуществлением этих прав в соответствии с действующим законодательством и эмиссионными документами эмитента (проспектом эмиссии, глобальным сертификатом и др.);
• размещаются выпусками или сериями, состоящими из однородных ценных бумаг с равной номинальной стоимостью и одинаковыми условиями размещения и погашения.

Другие ценные бумаги (такие как векселя, банковские сертификаты, фьючерсы, опционы и пр.) имеют индивидуальные характеристики и параметры реквизитов, они не подлежат государственной регистрации.

К примеру, хозяйствующий субъект — продавец товара может в один день выписать векселя двум своим покупателям, при этом каждый из векселей будет отличаться номинальной стоимостью, иметь разные сроки и условия погашения, процентный доход и т.д.

Данные ценные бумаги не соответствуют вышеперечисленным характеристикам и поэтому не относятся к эмиссионным, следовательно, в отношении них следует употреблять термин «выпуск», а не «эмиссия.

Одна из ключевых проблем бизнеса, вне зависимости от его масштабов и этапов становления, — это привлечение финансовых ресурсов. Собственных средств предприятию, как правило, не хватает, для того, чтобы профинансировать потребности расширенного воспроизводства. Кроме того, при положительном эффекте финансового рычага привлечение заемных средств становится действительно эффективным (если на процентах мы заплатим меньше, чем позволит нам заработать проект).

Здесь существуют два пути:

• эмиссия акций — обязательств предприятия выплачивать дивиденды в зависимости от полученной прибыли;
• эмиссия облигаций — обязательств вернуть долг с процентами, которые выражаются в разнице между ценой покупки и номиналом облигации, либо в ее купонах.

Преимущество акций для эмитента – если прибыль не будет получена, дивиденды не выплачиваются (в ситуации с облигациями обязательства более жестки). Таким образом эмитент перекладывает свой риск на покупателя акций. Тем не менее, последний тоже может оказаться в существенном выигрыше – если стоимость акций эмитента на фондовом рынке возрастет, доход покупателя на курсовых разницах покупки и продажи может быть весьма существенным, как и доля участия в прибыли, которая может составить немалую сумму, если предприятие окажется успешным.

Выделяют:

1. Первичное размещение среди акционеров.
2. Публичное размещение для выкупа неограниченному количеству желающих. Используют международный термин IPO (Initial Public Offering).
3. SPO (Secondary Public Offering). Размещение ценных бумаг публичное, но это не дополнительный выпуск, а имущество акционеров (часто непосредственных создателей компании).
4. Вторичное размещение дополнительного выпуска. Здесь выделяют:

• доразмещение (Follow-on) – на рынок «выбрасывается» дополнительная партия;
• частное размещение (Private Placement) для определенного круга лиц.

Дополнительная эмиссия акций как источник финансирования предприятия

Дополнительное размещение осуществляется с целью увеличения средств уставного капитала и, как следствие, привлечения денежных средств в рамках дополнительного финансирования деятельности организации. Вместе с тем пополнение уставного капитала возможно не только посредством проведения дополнительной эмиссии, но и за счет конвертации, направленной на удорожание стоимости акций, выпущенных ранее.

Учредительные документы общества должны прямо закреплять возможность проведения дополнительной эмиссии акций как источника финансирования предприятия. В случае отсутствия такого условия в учредительных документах АО не вправе осуществлять размещение дополнительных ценных бумаг. Если появилась необходимость провести дополнительную эмиссию при отсутствии такого правомочия, предварительно следует внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Их количество не может превышать объема, установленного уставом. Выпуск и размещение, проводимые с целью увеличения уставного капитала АО и привлечения дополнительного инвестирования, осуществляются путем издания соответствующего решения, включающего сведения:

• о количестве размещаемых акций;
• стоимости размещения;
• форме оплаты.

Распорядительный документ подлежит утверждению советом директоров или собранием акционеров. При дополнительной эмиссии в акционерном обществе акций, распределяемых между акционерами, следует подготовить и представить в регистрирующий орган сведения о стоимости чистых активов организации (расчет) за последний отчетный период (квартал).

Денежная эмиссия — это печать новых купюр и чеканка металлических монет. Она применяется для увеличения количества денег в государстве. Изготовление наличных денег проводится только на монетных дворах по заказу Гознака.

Правила денежной эмиссии:

• Право выпуска денег принадлежит государству.
• Выпускать можно только российские рубли.
• На каждой банкноте должен быть уникальный номер.
• Используются средства защиты банкнот от подделок.
• Новые деньги не обеспечиваются за счет золотого запаса.
• Деньги обеспечиваются за счет активов Центрального Банка.
• Выпущенные деньги действительны на всей территории страны.
• Обмен денег разных номиналов не ограничивается.
• За подделку денежных знаков наступает уголовная ответственность.

Эмитирование контролирует Центральный Банк. Совет директоров принимает решение о печати новых банкнот, об изъятии денежных знаков из оборота. ЦБ контролирует, куда будут направлены новые купюры, как они будут распределены между получателями.

Недобросовестная эмиссия

Термин «недобросовестная эмиссия» закреплен в законе. Под ним понимаются действия эмитента, которые могут выражаться в некорректном следовании предписанным процедурам выпуска акций. Они могут быть зафиксированы как на стадии регистрации выпуска, так и в период, когда рассматривается предоставленный отчет об эмиссии ценных бумаг.

Что будет в первом случае? Ведомство попросту откажет в регистрации. Во втором — аннулирует эмиссию. Практическим следствием обнаружения недобросовестной эмиссии будет обращение регистрирующего органа в структуры Федеральной комиссии по ценным бумагам. Вместе с тем возможен вариант, при котором компания получит возможность устранить выявленные нарушения. Тогда регистрирующий орган может разрешить возобновить эмиссию.

Похожие записи:

• ФНС России предупреждает о мошенничестве с возвратом НДС
• Когда и как правильно оплачивать алименты с зарплаты по исполнительному листу
• Как получить статус малоимущей семьи в Свердловской области в 2024 году