Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО без деятельности за последний год?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:
- с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
- ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
- ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
- ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
- п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
- постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.
Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО
У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:
- если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
- при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
- при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
- при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
- при закрытии через суд не будет налоговых проверок.
В то же время, у каждого варианта есть и минусы:
- если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
- если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
- банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
- продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
- вариант с судом — тоже могут отказать.
Пошаговая инструкция для закрытия ООО
| Этапы проведения закрытия | Подробная характеристика |
| 1.Необходимо собрать всех учредителей организации | На общем собрании выносится решение о ликвидации, печатается протокол, все члены общества ставят подписи, в случае если учредитель является единственным, то он издает решение от своего имени |
| 2.Назначается ликвидационная комиссия | Общим собранием либо одним учредителем назначается состав, определяются сроки, в которые комиссия должна подготовить все необходимо для ликвидации |
| 3.Обязанности ликвидационной комиссии | Комиссия производит полную инвентаризацию имущества и основных средств, рассчитывается с персоналом, извещается средства массовой информации о процессе ликвидации, оповещать кредиторов и всех контрагентов в этой ситуации не обязательно, поскольку деятельности не было, подает документы на закрытие банковских счетов |
| 4.Подаются документы в налоговую инспекцию | Не позже, чем через три дня необходимо подать документы в ИФНС ,в перечень входит нотариально заверенное заявление, протокол с решением учредителей, а также подтверждение напечатанного объявления о ликвидации в СМИ |
| 5.Следующий этап по ликвидации- оповещение сотрудников и центра занятости | Сотруднику предоставляется извещение под роспись, не позже 2 месяцев до полной ликвидации, выплачивается компенсация отпуска, а также все долги, которые могли возникнуть и конечно выходное пособие, в Центр занятости подается отчет за два месяца, если сокращение более чем 15 человек, то за три месяца. |
Какие признаки отсутствия деятельности позволяют автоматически закрыть ООО?
Для рассмотрения вопроса о закрытии компании (об исключении ее из ЕГРЮЛ) налоговые инспекторы должны считать её недействующей. Это в свою очередь определяется совокупностью признаков: год ООО не сдает отчетность в налоговую и не пользуется своими счетами.
Кроме этого, есть ещё два случая, позволяющие каждый по отдельности закрыть юрлицо, исключив его из реестра:
-
Более полугода в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности каких-либо сведений о компании.
-
Классическая ликвидация невозможна из-за отсутствия финансов у ООО, и не получается переложить бремя финансирования процедуры на собственников организации.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Шаг 10: закрываем ООО
Оставшееся имущество должно распределяться между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. После этого в налоговую передается пакет документов, включающий в себя: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины. Подать их можно также тремя способами: лично, почтой или электронно. По истечении пяти рабочих дней вы должны получить от налоговой свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.
В том случае, если документы подаются электронно, через официальный сайт налоговой или портал госсуслуг, ООО освобождается от уплаты госпошлины. Данные изменения внесены в статью 333.35 НК РФ федеральным законом №234-ФЗ от 29.07.2018 г. Все подаваемые документы должны быть заверены электронной подписью должностного лица.
Пошаговая инструкция по закрытию ООО от эксперта
Ликвидация ООО — процесс порой неотвратимый, но нужный. Как закрыть ООО правильно, без лишних проволочек, какие документы для ликвидации ООО нужно подготовить, подробно обсудим в этом обзоре.
В жизненном цикле любого предприятия может наступить период, когда его нужно закрыть. Это может быть вызвано тем, что компания уже выполнила возложенные на нее задачи либо бизнес стал убыточным в силу накопленных долгов или неверно выстроенной бизнес-модели ведения дел. А случается такое, что учредители о существовании фирмы просто забывают и ликвидация ООО выполняется в принудительном порядке регистрирующими органами. Обо всем этом хотелось бы поговорить в данной статье подробно: как закрыть ООО, сколько времени и средств понадобится на ликвидацию фирмы, какие шаги нужно выполнить и какие документы собрать.
Заметим тут же, что среди предпринимателей бытует мнение о том, что процесс ликвидации сложный, утомительный, а порой вообще невозможный. Стоит развеять эти мифы, потому как для компании, ведущей грамотный документооборот, бухгалтерию и налоговый учет, уплачивающей вовремя и в полном объеме все налоги, по сути, это такая же процедура, как регистрация новой компании.
Как закрыть филиал юридического лица?
Закрытие филиала юридического лица — комплекс мероприятий, направленных на прекращение деятельности одного из подразделений организации. Основными причинами закрытия филиала могут быть:
- Изменение профиля работы компании.
- Необходимость, связанная с текущей экономической ситуацией в стране.
- Уменьшение рентабельности, то есть превышение объема затрат над получаемой прибылью.
- Реорганизация предприятия в целом, что требует закрытия филиала юридического лица.
- Снижение текущих мощностей с целью оптимизировать текущие затраты компании.
Этапы ликвидации ООО через признание недействующим
Процедура прекращения деятельности компании проходит в несколько этапов:
-
Уведомление со стороны ИФНС о необходимости сдавать отчетность. Документ пересылается на юридический адрес организации. Если компания переехала, документы возвращаются в налоговую инспекцию.
-
Перед тем как ликвидируют фирмы, не сдающие отчетные документы, тщательно изучают движение средств по ее счетам. Если оно отсутствует, начинается следующий этап. Он признан общим для всех организаций, находящихся в такой ситуации.
-
Решение о закрытии ООО, принятое налоговой инспекцией, публикуется в соответствующих средствах массовой информации. Данная процедура осуществляется в трехдневный срок с момента принятия решения.
-
Перед тем как закрыть компанию, о порядке и сроках проведения процедуры уведомляют кредиторов и других заинтересованных лиц. Указывают адрес, на который необходимо передать заявления об исключении из ЕГРЮЛ.
-
Заинтересованным лицам предоставляют трехмесячный срок для обращения в ИНФС. Если за этот период не было подано заявлений, осуществляется остановка работы компании при несдаче отчетности в гражданском порядке.
Когда вероятность проверки возрастает?
Важно понимать, что ФНС — представитель государства, представляющий его интересы при взаимодействии с кредиторами. Если компания ответственно подходила к выполнению обязательств и справлялась с выплатой налогов, сдавала отчетность в полном объеме и выполняла другие задачи, проверка может и не проводиться. Главное, чтобы у налоговой службы не было претензий к руководителям компании.
Если в ООО имеет место нулевой баланс, получить документы для закрытия ООО от ФНС и внебюджетных фондов не составит проблем. Это связано с тем, что у компании отсутствуют долги, а ее баланс равен нулю. Если решение о ликвидации принимается руководителем общества, проведение ревизии является неизбежным условием. Но этого не нужно бояться представителям компаний, имеющих небольшой финансовый оборот.
Сколько стоит закрыть фирму без деятельности
|
Добровольное закрытие ООО |
от 15 000 |
|
Закрытие через продажу со сменой учредителей, участников |
от 45 000 |
|
Закрытие через оффшорные компании |
от 75 000 |
|
Закрытие ООО с задолженностью при отсутствии деятельности |
от 150 000 |
Как закрывается нулевое ООО по инициативе ИФНС
Закрытие ООО при отсутствии коммерческой деятельности может произойти в одностороннем порядке по инициативе ИНФС. Налоговый орган регулярно производит ревизию фирм и при выявлении резкого снижения отчислений в бюджет, проверяет состояние расчётных счетов. Если на них отсутствует движение средств, то принимается решение о признании фирмы неактивной и внесении в ЕГРЮЛ соответствующей записи.
Внимание! Если у фирмы есть долги по налогам, то ИФНС сразу же подадут иск в суд о взыскании этих средств, тем самым прекращая процедуру административной ликвидации.
Чтобы быстро и без проблем закрыть ООО при отсутствии деятельности, обратитесь к юристам из нашего рейтинга.
Возможные причины приостановки деятельности ООО
Приостановка деятельности ООО без ликвидации может происходить по нескольким причинам:
- Внешним, на основании судебных постановлений. Помимо уголовных дел, связанных с преступлениями, причиной могут стать и вполне обыденные правонарушения: работа без онлайн кассы, нарушения трудового законодательства, например, порядка работы с иностранными работниками, несоблюдение правил торговли алкогольной продукцией.
- Внутренним, связанным с проблемами с бизнесом: падение спроса, неправильный бизнес-план, кризис в отрасли или глобальной экономике и т.п. Также сюда можно отнести окончание срока действия лицензии, которую по каким-то причинам вовремя не продлили или с этим возникли сложности.
- Форс-мажорным обстоятельствам: из-за стихийных бедствий, техногенных аварий, эпидемий.